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电影讲述了1882年的广东，时局动荡，内忧外患。在广州，湖广商会为了争夺与英商布朗的合作权办了一场擂台赛。梁宽来到擂台替师弟出头，谁知这竟然是英商布朗的阴谋，狂化了的鬼脚七像猛兽一般竟要置梁宽于死

影片讲述新晋导演贺龙兵回忆起那段同哭同笑同青春的高中岁月。贺龙兵与欧宝、宋思明三人是极好的高中同学，虽然家境相差悬殊，但并不妨碍他们的友谊，三人平时在班上调皮捣蛋，但也都只是小打小闹！直到后来贺龙